【株主総会対応】株主総会参考書類

 以下の記載は,上場企業を前提としたものです。

株主総会参考書類とは

 株主総会参考書類とは,株主に書面投票を認める場合において,招集通知に際し,株主に対して交付すべき,議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類のことです(法§301Ⅰ,施行規則§65,§73~§94)

株主総会参考書類の記載事項

 株主総会参考書類に具体的に何を記載すればいいかについては,施行規則§73から施行規則§94等に詳細に規定されています。

 これらすべてを説明するとキリがないので,本稿では,代表的なものとして,剰余金処分議案,取締役選任議案,監査役選任議案,役員報酬額改定議案,退職慰労金支給議案を取り扱いたいと思います。

剰余金処分議案

議案の表題の記載方法

剰余金の処分の件

議案の記載事項

〔剰余金の配当に関する記載事項〕
  • 配当財産の種類
  • 配当財産の割当てに関する事項
  • 帳簿価額の総額
〔その他の剰余金の処分に関する記載事項〕
  • 増加する剰余金の項目とその額
  • 減少する剰余金の項目とその額

取締役選任議案

議案の表題の記載方法

取締役●名選任の件

議案の記載事項

1 社内取締役

  • ❶提案の理由
  • ❷[候補者が2名以上の場合] 候補者番号
  • ❸候補者の氏名・生年月日・略歴
    ・略歴については,参考書類作成時までの重要な前職,入社年次,歴任した重要な役職名とその就任年月,現在の主な職業を記載します。
  • ❹就任承諾を得ていないときはその旨
  • ❺候補者との間に責任限定契約を締結又は締結予定であるときは,その契約の内容の概要
  • ❻候補者が有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社の場合,種類ごと)
  • ❼取締役就任時に重要な兼職に該当する場合はその事実
  • ❽特別の利害関係があるときは,その事実の概要
    ・候補者と会社との間に利益相反取引や競業取引等があれば,その概要を記載します。
  • ❾当該株式会社における地位・担当
  • ❿候補者が現に当該他の者(自然人である者に限る。)であるときは,その旨
  • ⓫候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該株式会社を除く。)を含む。)の業務執行者であるときは,当該他の者における地位・担当
  • ⓬候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを会社で知っているときは,当該他の者における地位・担当

2 社外取締役

 社外取締役候補者がいる場合には,上記の❶~❾(当該株式会社に親会社等がある場合は,❿~⓬も)に加え,次の事項も記載する必要があります。

  • ⓭社外取締役候補者である旨
  • ⓮社外取締役候補者とした理由
  • ⓯候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において不当な業務執行が行われた事実(重要でないものを除く)があるときは,その事実並びに当該事実の発生の予防のために候補者が行った行為及び発生後の対応として行った行為の概要
  • ⓰候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役,執行役又は監査役であった場合において,その在任中に法令定款違反等不当な業務執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときはその事実(重要でないものを除き,当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は社外監査役であったときは,当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む)

監査役選任議案

議案の表題の記載方法

監査役●名選任の件

議案の記載事項

〔共通記載事項〕
  • 提案の理由
  • 監査役又は監査役会の同意
  • 候補者番号 ※候補者が1名の場合や委任状採用会社の場合は記載不要
  • 候補者の氏名・生年月日・略歴
    ・略歴については,参考書類作成時までの重要な前職,入社年次,歴任した重要な役職名とその就任年月,現在の主な職業を記載します。
  • 候補者と会社の間の特別の利害関係の有無
    ・候補者と会社との間に利益相反取引や競業取引等があれば,その概要を記載します。
  • 就任承諾を得ていないときは,その旨
  • 監査役会又は監査役の請求により提出された議案であるときは,その旨
  • 監査役の選任について監査役の意見があるときは,その意見の内容の概要
  • 責任限定契約の内容の概要
〔公開会社である場合の追加的記載事項〕
  • 候補者の所有株式数
  • 候補者の重要な兼職
  • 候補者の会社における地位

第●号議案 監査役●名選任の件
 監査役全員(●名)は本総会終結の時をもって任期満了となりますので,監査役●名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 なお,本議案に関しましては,監査役会の同意を得ております。
 監査役候補者は,次のとおりでございます。

候補者
番号
氏名
生年月日
略歴,地位及び重要な兼職の状況 所有する
当社の株式数
みやもとだい
宮本 大
2000年11月29日生
2023年4月 当社入社
2025年4月 当社法務部長
2030年4月 当社常勤監査役
       現在に至る
●株

(注)1.各候補者と当社の間には,いずれも特別の利害関係はありません。
   2.…

  • 親会社等(自然人であるものに限る)である旨
  • 親会社等又は親会社等の子会社等(当社を除く)の業務執行者であるときは,それらにおける地位・担当
  • 候補者が過去5年間に親会社等又は親会社等の子会社等(当社を除く)の業務執行者であったことを会社が知っているときは,それらにおける地位・担当
  • 候補者が社外監査役候補者である旨
  • 候補者を社外監査役候補者とした理由
  • 会社の不正な業務執行への対応等
  • 過去5年間の他の会社における不正な業務執行への対応等
  • 社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断した理由
  • 社外監査役候補者の属性情報
  • 候補者が会社の監査役に就任してからの年数
  • 社外監査役候補者の意見があるときは,その意見の内容

役員報酬額改定議案

議案の表題の記載方法

取締役の報酬額改定の件

議案の記載事項

  • 提案の理由(相当とする理由を含む)
  • 改訂する報酬の金額・その算定の基準
  • 対象となる取締役・監査役の員数(公開会社である場合,社外取締役分は社外取締役意外と区分して記載)
  • 使用人兼務役員の使用人分給与の取扱い
  • 監査役が監査役報酬等について株主総会で意見を述べる場合,その意見の内容の概要

退職慰労金支給議案

議案の表題の記載方法

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

議案の記載事項

  • 提案の理由
  • 退職慰労金の額
  • 算定の基準
  • 会社役員の員数
  • 退職する役員の略歴
  • 各役員への配分についての一任
  • 監査役・監査等委員である取締役の協議
  • 監査役・監査等委員である取締役の意見
  • 監査等委員会の意見
  • 社外取締役がいる場合の記載事項
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