【改正会社法】事業報告の記載事項の変更点と起案要領【2021年3月1日施行】

はじめに

　本稿では、パブリック・コメント等を手掛かりとして、本改正により変更が加えられた事業報告の記載事項について、整理したいと思います。

　なお、具体的な記載方法は、東京株式懇話会「会社法改正の概要と株式実務への影響」（2020年12月4日）や菊地伸「二〇二一年定時株主総会に向けた課題と運営準備のポイント」旬刊商事法務2250号の記載例も参考になることがあります。

役員報酬等

⑴　事業報告の記載事項等

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⑵　記載方法等

ア　報酬等の種類ごとの総額（改正施行規則§121④）

イ　業績連動報酬等に関する事項（改正施行規則§121⑤の2）

ウ　非金銭報酬等に関する事項（改正施行規則§121⑤の3）

エ　定款の定め又は株主総会決議に関する事項（改正施行規則§121⑤の4）

オ　報酬等の決定方針に関する事項（改正施行規則§121⑥,⑥の2）

カ　取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項（改正施行規則§121⑥の3）

キ　職務執行の対価として交付した株式に関する事項（改正施行規則§122Ⅰ②）

ク　職務執行の対価として交付した新株予約権に関する事項（改正施行規則§123①,②）

• 特にコメントなし。

• 特にコメントなし。

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補償契約（会社補償）

⑴　改正概要

　本改正により、事業年度の末日において公開会社である株式会社等については、次の事項を事業報告の内容に含めなければならない旨の規定が新設されました（改正施行規則§121③の2～③の4,§125②～④,§126⑦の2～⑦の4）。

　会計監査人を除く役員等については、事業報告の「会社役員に関する事項」で、会計監査人については、事業報告の「会計監査人の状況」で記載することが想定されます[1]。

⑵　起案要領

ア　改正施行規則§121③の1

イ　改正施行規則§121③の2ロ

ウ　改正施行規則§121③の3

エ　改正施行規則§121③の4

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役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険等）

⑴　改正の概要

　本改正により、事業年度の末日において公開会社である株式会社等については、次の事項を事業報告の内容に含めなければならない旨の規定が新設されました（改正施行規則§121の2）[1]。

　事業報告の「会社役員に関する事項」で記載することが想定されます[2]。

⑵　起案要領

ア　改正施行規則§121の2①

イ　改正施行規則§121の2②

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社外取締役の機能発揮等

⑴　業務執行の社外取締役への委託

　取締役会決議を経て、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託し（改正法§348の2Ⅰ,Ⅱ）、当該社外取締役が当該業務を執行した場合、当該業務執行が重要であり、改正施行規則§121⑪の「株式会社の会社役員に関する重要な事項」又は同令§124④の「各社外役員の当該事業年度における主な活動状況」に該当する場合には、これらの規定により事業報告に当該業務執行に関する事項を記載することが求められます[1]。

　また、監査等委員又は監査委員である社外取締役が改正法§348の2Ⅰ又はⅡの規定により委託を受けた業務を執行する場合における当該監査等委員又は監査委員による監査職務の適正性が損なわれることのないようにするための措置を会社が講じている場合には、内部統制システム等「の整備ついての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要」（改正施行規則§118②）に該当し、事業報告の内容とする必要があります[2]。

⑵　期待される役割に関して行った職務の概要

　本改正では、事業年度の末日において公開会社である株式会社等については、事業報告の「社外役員の主な活動状況」として、社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要の開示が求められることとなりました（改正施行規則§124④ホ）。「社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」の対象期間は、これを記載する事業報告の対象となっている事業年度の初日から末日であって、その期間内に行われた社外取締役の職務の概要を、当該社外取締役が果たすことが期待される役割との関連性を示した上で、具体的に記載する必要があります[3]。

　起案にあたっては、菊地伸「二〇二一年定時株主総会に向けた課題と運営準備のポイント」旬刊商事法務2250号17頁の記載例が参考になります。

　2021年6月総会を開催する株式会社から対応が求められます（改正省令附則§2Ⅺ）。

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上場子会社における少数株主の保護

⑴　改正の概要

　上場子会社における少数株主保護の見地から、公開会社は、親会社と当該株式会社との間に当該株式会社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等が存在する場合には、事業報告において、その内容の概要を記載することが求められるようになりました（改正施行規則§120Ⅰ⑦）。

　親会社が当該株式会社を支配する方向の合意等に限らず、「例えば、当該株式会社において、親会社が当該株式会社の重要な財務及び事業の方針に及ぼす影響を踏まえ、少数株主保護のための措置を講ずることを親会社との間で合意等をしている場合には、その内容の概要等を記載する」ことが想定されています[1]。

　なお、「『契約等』は、当該親会社と子会社との間で合意されたものを意味し、契約という形態でされたものに限られ」ませんが[2]、「当該株式会社が関知していない親会社における方針等の記載を求めるものではない」[3]ため、当該株式会社が不知の情報を求めて積極的に親会社に対して開示を要求するなどのアクションをとる必要はありません。

　起案にあたっては、菊地伸「二〇二一年定時株主総会に向けた課題と運営準備のポイント」旬刊商事法務2250号17頁の記載例が参考になります。

⑵　経過措置

　当該改正は、2021年6月総会を開催する公開会社から対応が求められることになります（改正省令附則§2Ⅺ）。

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