市場再編のイメージ
各新市場のコンセプト
| プライム市場 | ■ 多くの機関投資家の投資対象になり得る規模の時価総額（流動性）を有する ■ より高いガバナンス水準を備える ■ 投資家との建設的な対話を中心に据える ■ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする |
| スタンダード市場 | ■ 公開された市場における投資対象として一定の時価総額（流動性）を有する ■ 上場企業としての基本的なガバナンス水準を備える ■ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする |
| グロース市場 | ■ 高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われる ■ 一定の市場評価が得られる一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い |
スケジュール
- 2020/7/29■ 「市場区分の再編に係る第１次制度改正事項」公表
■ パブリックコメント開始 - 2020/9/11■ パブリックコメント終了
- 2020/11/1■ 現行制度の改正
- 2020/12/25■ 「市場区分の再編に係る第２次制度改正事項」公表
■ パブリックコメント開始 - 2021/2/26■ パブリックコメント終了
- 2021年春■「第三次制度改正事項」公表
■ コーポレートガバナンス・コード改訂 - 2021/6/30■ 移行基準日
- 2021/7/30■ 東証から上場会社への上場維持基準の適合可否に関する通知
- 2021/9/1～
2021/12/30■ 上場会社による市場選択手続 - 2022/1■ 移行日において上場会社が所属する新市場区分の一覧を、東証ホームページにおいて公表
- 2022/4/4■ 一斉移行
手続
１．手続区分
| 現市場区分 | 選択先新市場区分 | 必要手続区分 |
| 市場第一部 | プライム市場 | 市場選択に係る手続 |
| スタンダード市場 | ||
| グロース市場 | 新規上場と同様の審査手続 | |
| 市場第二部 JASDAQ(ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ) |
プライム市場 | 市場選択に係る手続 |
| スタンダード市場 グロース市場 |
新規上場と同様の審査手続 | |
| マザーズ JASDAQ(ｸﾞﾛｰｽ) |
グロース市場 | 市場選択に係る手続 |
| プライム市場 スタンダード市場 |
新規上場と同様の審査手続 |
２．新規上場と同様の審査手続
「新規上場と同様の審査手続」が適用される場合、「上場適格性調査に関する報告書」の提出が必要となります。「上場適格性調査に関する報告書」は、主幹事証券会社が作成した「推薦書」、「公開指導及び引受審査の過程で特に留意した事項及び重点的に確認した事項を記載した書面」及び「確認書」が統合されたものです。
なお、選択先の市場区分に移行するためには、一斉移行日である2022年4月4日までに新規上場審査（形式基準＋実質基準）に適合する必要があり、これに適合しなかった場合は、一斉移行日に猶予期間に入ります。
形式基準と実質基準の詳細については、下記「各新市場の基準」をご覧ください。
３．市場選択に係る手続
⑴ 手続内容
「市場選択に係る手続」が適用される場合は、移行基準日において、形式基準である選択先の市場区分に係る上場維持基準又は経過措置適用基準を充足していることを前提として、下表に掲げる書類を東京証券取引所に対して提出・開示します。
なお、「市場選択に係る手続」が適用される場合は、実質基準の審査は実施されません（形式基準の審査、すなわち、「上場維持基準」に適合しているかどうかの審査のみ）。
形式基準の詳細については、下記「各新市場の基準」をご覧ください。
| 選択先新市場区分 | 提出必要書類 | 提出期限 |
| 全市場共通 | ■ 市場選択申請書 ■ 市場選択の移行に関する取締役会の決議内容を証する書面 |
申請日 |
| プライム市場 | ■ 改訂後コーポレートガバナンス・コードの内容を反映したコーポレート・ガバナンス報告書 | 市場選択手続期間最終日まで （2021年9月1日～12月30日） |
| ［移行基準日に新市場区分の上場維持基準に不適合の場合］ ■ 新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書 |
||
| スタンダード市場 | ■ 改訂後コーポレートガバナンス・コードの内容を反映したコーポレート・ガバナンス報告書 | |
| ［移行基準日に新市場区分の上場維持基準に不適合の場合］ ■ 新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書 |
||
| グロース市場 | ■ 事業計画及び成長可能性に関する事項の進捗状況の継続的な開示に関する確約書 ■ 直近の事業計画及び成長可能性に関する事項の進捗状況 |
|
| ［移行基準日に新市場区分の上場維持基準に不適合の場合］ ■ 新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書 |
※ 市場選択手続期間内に申請手続が行われなかった場合、東京証券取引所がその旨を公表して投資者に周知します。
⑵ 移行基準日において新市場区分の上場維持基準に適合していない場合
ア 計画書の提出・開示
移行基準日において新市場区分の上場維持基準に適合していなくとも、「新規上場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出・開示することで、以下の経過措置が適用され、選択先の新市場への移行が可能となります。
| 現市場区分 | 選択先新市場区分 | 経過措置の内容 |
| 市場第一部 | プライム市場 | 当分の間、現行の指定替え基準と同水準の基準を上場維持基準として適用（流通株式時価総額10億円以上、流通株式比率5%以上等） |
| スタンダード市場 | 当分の間、現行の上場廃止基準と同水準の基準を上場維持基準として適用（流通株式時価総額2億5千万円以上、流通株式比率5%以上等） | |
| 市場第二部 JASDAQ(ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ) |
||
| マザーズ JASDAQ(ｸﾞﾛｰｽ) |
グロース市場 |
※ 経過措置の適用を受けた上場会社が、一斉移行日後に有価証券上場規程の重大な違反を行った場合には、経過措置の適用対象から除外されます。
同計画書の提出・開示にあたっては、取締役会決議等の適切な手続を経ることが必要となります。
また、同計画書を提出・開示した上場会社は、一斉移行日後に終了する事業年度の末日から起算して３ヶ月以内に、同計画書の進捗状況を開示しなければなりません。進捗状況を開示している場合に限り、経過措置が適用されます。
イ 事情変更等
なお、新市場区分への移行後において、初めて上場維持基準に適合しないこととなった上場会社については、当該事業年度の末日から起算して３ヶ月以内に計画書の開示を行った場合に限り、経過措置が適用されます[1]。
また、計画書を提出した上場会社は、（毎年の進捗状況の開示にかかわらず、）その記載内容に変更が生じた場合には、速やかに変更後の計画書を提出・開示する必要があります。
[1] 特設注意市場銘柄に指定された場合は、適用の対象外となります。
各新市場の基準
プライム市場
⑴ 形式基準（※１）
「新規上場と同様の審査手続」が適用される場合は上場審査基準を、「市場選択に係る手続」が適用される場合は上場維持基準を充足する必要があります。
| 上場審査基準 （新規上場・他市場からの移行） |
上場維持基準 | 経過措置適用基準 | |
| 株主数 | 800人以上 （上場時見込み） |
800人以上 （改善期間（※３）1年） |
800人以上 （改善期間1年） |
| 流通株式数（※２） | 20,000単位以上 （上場時見込み） |
20,000単位以上 （改善期間1年） |
10,000単位以上 （改善期間1年） |
| 流通株式時価総額 | 100億円以上 （上場時見込み） |
100億円以上（※４） （改善期間1年） |
10億円以上 （改善期間1年） |
| 流通株式比率 | 35%以上 （上場時見込み） |
35%以上 （改善期間1年） |
5%以上 （改善期間なし） |
| 売買代金・売買高 | 時価総額250億円以上 （上場時見込み） |
１日平均売買代金 0.2億円以上（※５） （改善期間1年） |
月平均 40単位以上 （改善期間6ヶ月） |
| 時価総額 | ― | ― | |
| 経営成績 | 最近２年間の経常利益合計 が25億円以上 or 最近１年間の売上高100億円以上、かつ、上場日における時価総額1,000億円以上 |
― | ― |
| 財政状態 | 純資産50億円以上 | ―（※６） | ―（※６） |
※１ 算定方法等の取扱いは、特段の変更が行われていない限り、現行の上場廃止基準における取扱いが踏襲されます。なお、株主数及び流通株式数は、直近の事業年度末日時点の数値を用います。また、流通株式比率は、流通株式数を、事業年度末日の上場株券等の数で除して算出します。
※２ 流通株式とは、上場株式のうち、流通性の乏しい株式を除いた有価証券をいい、以下の計算式に基づいて流通株式数が算定されます（新定義）。
流通株式数＝［上場株式数］－（［上場株式数の10%以上を所有する株主が所有する株式数］＋［役員所有株式数］＋［自己株式数］＋［国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等（金融機関及び金融商品取引業者以外の法人）[1]が所有する株式（純投資目的であることが明らかなもの[2]を除く）］＋［役員以外の特別利害関係者[3]の所有する株式］＋［当取引所が流通株式に含めることが適当でないと認める株式[4]］）
[1] 有価証券報告書の「所有者別状況」等を参照することが考えられます。
[2] 所有目的が「純投資」であることが明らかな株式とは、直近の大量保有報告書や変更報告書等において、所有目的が「純投資」と記載されている株式をいいます。
[3] 「特別利害関係者」とは、㋐役員の配偶者及び二親等内の血族（以下、役員を含めて「役員等」といいます。）、㋑役員等が自己又は他人（仮設人を含む。）の名義により所有する株式（優先出資を含む。）又は出資に係る議決権が、会社の総株主等の議決権の50%を超えている会社、㋒㋑の会社の関係会社、㋓㋒の関係会社の役員のうち、㋐～㋓のいずれかに該当する者を指すと解されます（有価証券上場規程施行規則§2Ⅲ⑰,企業内容等の開示に関する内閣府令§1㉛イ）。
[4] 東証が流通株式に含めることが適当でないと認める株式には、上場基準の潜脱が行われたと認める株式等を含めることが想定されています。
※３ 「改善期間」とは、上場維持基準に抵触しているにもかかわらず、一定期間内に改善が行われなかった場合に、上場廃止の扱いを受けるものとして定められる期間をいいます。
※４ 流通時価総額については、事業年度末日以前3ヶ月間の東証の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて算出します。
※５ 売買代金については、毎年12月末日以前1年間における東証の売買立会での金額を日次平均にした値を用います。
※６ 上場廃止基準として、債務超過に関する基準（一定の時価総額が見込まれる場合の例外規定あり）が設けられてます。
⑵ 実質基準
ア 新規上場と同様の審査手続が適用される場合
実質基準の審査として、以下の事項について、上場審査が行われます。
イ 市場選択に係る手続が適用される場合
実質基準の審査は行われません（形式基準の審査のみ）。
スタンダード市場
⑴ 形式基準（※１）
「新規上場と同様の審査手続」が適用される場合は上場審査基準を、「市場選択に係る手続」が適用される場合は上場維持基準を充足する必要があります。
| 上場審査基準 （新規上場・他市場からの移行） |
上場維持基準 | 経過措置適用基準 | |
| 株主数 | 400人以上 （上場時見込み） |
400人以上 （改善期間1年） |
150人以上 （改善期間1年） |
| 流通株式数（※２） | 2,000単位以上 （上場時見込み） |
2,000単位以上 （改善期間1年） |
1,000単位以上 （改善期間1年） |
| 流通株式時価総額 | 10億円以上 （上場時見込み） |
10億円以上（※３） （改善期間1年） |
2.5億円以上 （改善期間1年） |
| 流通株式比率 | 25%以上 （上場時見込み） |
25%以上 （改善期間1年） |
5%以上 （改善期間なし） |
| 時価総額 | ― | ― | ― |
| 経営成績 | 最近１年間の経常利益が 1億円以上 |
― | ― |
| 財政状態 | 純資産が正であること （上場時見込み） |
―（※４） | ―（※４） |
| 売買高 | ― | 月平均売買高 10単位以上以上（※５） （改善期間6ヶ月） |
月平均売買高 10単位以上以上 （改善期間6ヶ月） |
| 株価 | ― | ― | ― |
| 公募の実施 | ― | ― | ― |
※１ 算定方法等の取扱いは、特段の変更が行われていない限り、現行の上場廃止基準における取扱いが踏襲されます。なお、株主数及び流通株式数は、直近の事業年度末日時点の数値を用います。また、流通株式比率は、流通株式数を、事業年度末日の上場株券等の数で除して算出します。
※２ 「１．プライム市場」の※２を参照。
※３ 流通時価総額については、事業年度末日以前3ヶ月間の東証の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて算出します。
※４ 上場廃止基準として、債務超過に関する基準（一定の時価総額が見込まれる場合の例外規定あり）が設けられています。
※５ 売買高については、毎年6年末日又は12月末日以前6ヶ月間における東証の売買立会での売買高を月次平均にした値を用います。
⑵ 実質基準
ア 新規上場と同様の審査手続が適用される場合
実質基準の審査として、以下の事項について、上場審査が行われます。
イ 市場選択に係る手続が適用される場合
実質基準の審査は行われません（形式基準の審査のみ）。
グロース市場
⑴ 形式基準（※１）
「新規上場と同様の審査手続」が適用される場合は上場審査基準を、「市場選択に係る手続」が適用される場合は上場維持基準を充足する必要があります。
| 上場審査基準 （新規上場・他市場からの移行） |
上場維持基準 | 経過措置適用基準 | |
| 株主数 | 150人以上 （上場時見込み） |
150人以上 （改善期間1年） |
150人以上 （改善期間1年） |
| 流通株式数（※２） | 1,000単位以上 （上場時見込み） |
1,000単位以上 （改善期間1年） |
500単位以上 （改善期間1年） |
| 流通株式時価総額 | 5億円以上 （上場時見込み） |
5億円以上（※３） （改善期間1年） |
2.5億円以上 （改善期間1年） |
| 流通株式比率 | 25%以上 （上場時見込み） |
25%以上 （改善期間1年） |
5%以上 （改善期間なし） |
| 時価総額 | ― | 上場から10年経過後 40億円以上（※４） （改善期間1年） |
上場から10年経過後 5億円以上（※４） （改善期間1年） |
| 経営成績 | ― | ― | ― |
| 財政状態 | ― | ―（※５） | ―（※５） |
| 売買高 | ― | 月平均売買高 10単位以上以上（※６） （改善期間6ヶ月） |
月平均売買高 10単位以上以上 （改善期間1年） |
| 株価 | ― | ― | ― |
| 公募の実施 | 500単位以上 | ― | ― |
※１ 算定方法等の取扱いは、特段の変更が行われていない限り、現行の上場廃止基準における取扱いが踏襲されます。
※２ 「１．プライム市場」の※２を参照。
※３ 流通時価総額については、事業年度末日以前3ヶ月間の東証の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じて算出します。
※４ 時価総額は、事業年度の末日以前3ヶ月間の平均値を用います。また、上場後経過年数の算定については、移行日前に経過していた年数を引き継ぎます。
※５ 上場廃止基準として、債務超過に関する基準（一定の時価総額が見込まれる場合の例外規定あり）が設けられています。
※６ 売買高については、毎年6年末日又は12月末日以前6ヶ月間における東証の売買立会での売買高を月次平均にした値を用います。
⑵ 実質基準
ア 新規上場と同様の審査手続が適用される場合
実質基準の審査として、以下の事項について、上場審査が行われます。
イ 市場選択に係る手続が適用される場合
実質基準の審査は行われません（形式基準の審査のみ）。
コーポレートガバナンス・コードの改訂
2021年春に、コーポレートガバナンス・コードがより高い水準へと改訂されることが予定されています。
そして、市場選択先をプライム市場又はスタンダード市場とする場合においては、2021年9月1日～12月30日の市場選択手続時に、改訂されたコーポレートガバナンス・コードを適用したコーポレート・ガバナンス報告書を提出することが必要となります。
2020年12月現在、コーポレートガバナンス・コードがどのように改訂されるかは明らかではありませんが、情報開示、サステナビリティ、監査の信頼性向上、グループガバナンス、DX推進、社外取締役の機能発揮、取締役会の実効性向上等の観点から改訂が行われると予想されています。
■ 現行版
■ 改訂版（2021年春公開予定）
| テーマ | 高水準への改訂が予想される項目 | 関連コード |
| 情報開示 | ■一層の英語による情報提供の促進 | 補充原則1-2④ 補充原則3-2② |
| ■株主総会招集通知の早期発送・開示の一層の促進 | 補充原則1-2② | |
| ■株主総会関連の日程の見直し（議決権行使基準日と配当基準日の後倒し、又は決算日の前倒し） |
補充原則1-2③ | |
| ■後継者計画策定に対する取組みの開示 | 原則3-1(ⅳ) 補充原則4-1③ |
|
| ■CEO選解任の方針及び手続の開示 | 補充原則4-3② 補充原則4-3③ |
|
| ■政策保有株式の減縮に関する方針・時期の開示 ■政策保有株式の保有の適否に関する基準の開示 |
原則1-4 | |
| ■女性や外国人、中途採用者の登用で数値目標の策定と達成状況の公表 ■多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表 |
原則4-11 | |
| サステナビリティ | ■ステークホルダーとのエンゲージメントの実施 ■従業員とのエンゲージメントの実施 |
原則2-2 |
| ■SDGs・TCFD、ESG対応等サステナビリティ向上のための取組みの実施 ■サステナビリティ向上のための取組みの実施状況や結果についての開示 |
原則2-3 | |
| ■ダイバーシティ及びインクルージョンに関する方針、実践の方法等の開示 ■一層の女性役員の登用の促進 |
原則2-4 原則4-11 |
|
| 監査の信頼性向上 | ■監査役・監査等委員会・監査委員会の責務の明確化 ■国際的な会計基準の導入の適否の検討 |
原則4-4 |
| グループガバナンス | ■グループ全体の管理・監督に関する仕組みの構築 ■上場子会社の取扱いの適正化についての検討 |
― |
| DX推進 | ■議決権電子行使プラットフォームとバーチャル総会の整備・活用 | 補充原則1-2④ |
| ■DX推進のための経営のあり方、仕組み、DXを実現する上で基盤となるITシステムの構築、又はその検討の結果の開示 | ― | |
| 社外取締役 の機能強化 |
■経営目標・経営計画の設定段階から、社外取締役が議論に適切に関与する | 補充原則4-1① |
| ■社外取締役が取締役会の議長を務める ■社外取締役の兼任の数について上限の設定 ■社外取締役の責務の明確化 |
原則4-7 | |
| ■取締役の3分の1以上を独立社外取締役とする（必要と考える企業については、過半数とする） | 原則4-8 | |
| ■任期の上限を一定の年数に制限 ■独立性の基準について、金融商品取引所よりも高い水準を求める |
原則4-9 | |
| ■社外取締役との建設的な関係性・社外取締役の実効的な貢献を促進し、社外取締役が正確かつ適時の情報取得を可能にする | 原則4-12 | |
| ■諮問委員会における独立社外取締役の員数の下限の設定 ■委員会の開催の状況（頻度、議論の内容等）の開示 |
原則4-10 補充原則4-10① |
|
| 取締役会 の実効性向上 |
■取締役会の会議の回数、役員の出席回数等の開示 | 原則4-1 |
| ■取締役会の機能強化 ■指名・報酬委員会の設置・機能強化 ■CEO候補者のリスト作成等で指名委員会の選解任機能向上 |
原則4-10 | |
| ■取締役のスキル一覧表「スキルマトリックス」の導入 ■管理職の多様性確保 |
補充原則4-11① | |
| ■外部評価機関による定期的な評価の実施 ■評価対象を取締役会に加え、議長、取締役、委員会へと拡大 ■開示の対象を、結果の概要に加え、抽出課題、具体的な取組み、評価機関等にまで拡大 |
原則4-11③ |
アクションプラン
準備中
参考資料
■ 日本取引所グループ ホームページ 新着情報
■ 金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」
■ 東京証券取引所「新市場区分の概要等の公表について」
■ 東京証券取引所「『新市場区分の概要等について』に関するよくある質問と回答（ＦＡＱ）」
■ 東京証券取引所「資本市場を通じた資金供給機能向上のための上場制度の見直しについて（市場区分の再編に係る第一次制度改正事項）」
■ 東京証券取引所「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」
■ 東京証券取引所「規則改正新旧対照表」
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